특별결의와 보통결의, 뭐가 다른걸까? 복잡한 주총 안건별 결의 총정리!

1. 주주총회 결의, 왜 나뉘는가

주주총회 결의 방식은 회사 의사결정을 누구의 책임과 동의로 할 것인지 정의하는 핵심 장치입니다. 상법상 주주총회 결의는 크게 보통결의와 특별결의로 나뉘며, 의결 정족수와 안건의 중요도가 다릅니다.

• 보통결의: 이사·감사 선임, 재무제표 승인, 배당 등 일상적인 경영 관련 의사결정에 적용됩니다.

• 특별결의: 정관 변경, 합병·분할, 주식 소각 등 회사의 법적·경제적 기반을 바꾸는 중대 안건에 적용됩니다.

• 주의사항: 중요 안건을 보통결의로 처리할 경우 결의 무효나 취소 소송의 리스크가 발생하므로 안건 분류가 매우 중요합니다.

2. 보통결의: 기본 결의의 구조와 요건

보통결의는 상대적으로 일상적이고 반복적인 회사 운영 사항에 사용됩니다.

2.1 법적 정족수 요건

상법 제368조에 따라 보통결의가 성립하려면 다음 두 가지 요건을 모두 충족해야 합니다.

1. 출석한 주주 의결권의 과반수 찬성.

2. 찬성한 의결권이 발행주식총수의 1/4 이상.

예시: 발행주식이 1,000주인 회사에서 400주가 출석했다면, 최소 250주(출석 400주의 과반수이자 발행주식 1,000주의 1/4 이상)의 찬성이 필요합니다.

2.2 주요 보통결의 안건

• 이사 및 감사의 선임.

• 이사 및 감사의 보수 한도 승인.

• 재무제표(재무상태표, 손익계산서 등)의 승인.

• 이익배당 및 주식배당의 결정.

3. 특별결의: 언제·어떻게 필요한가

특별결의는 소수 주주에게도 큰 영향을 주는 의사결정에 대해 더 강한 보호장치를 두기 위해 높은 정족수를 요구합니다.

3.1 특별결의 정족수

상법 제434조에 따른 특별결의 요건은 다음과 같습니다.

1. 출석한 주주 의결권의 2/3 이상 찬성.

2. 찬성한 의결권이 발행주식총수의 1/3 이상.

3.2 대표적인 특별결의 안건

• 정관 변경: 사업 목적 추가·삭제, 발행주식총수 변경, 주식 양도 제한 신설 등.

• 조직 재편: 회사의 합병, 분할, 분할합병, 영업전부의 양도 등.

• 자본 구조: 주식 소각, 감자(자본금 감소), 종류주식 신설 및 변경.

• 기타: 회사 해산 또는 계속결의 등 존속에 관한 사항.

4. 스타트업·비상장회사의 실무 포인트

비상장 스타트업은 투자 계약이나 주주 간 계약이 상법보다 우선하거나 더 복잡한 조건을 포함하는 경우가 많습니다.

• 이중 보호 장치: 투자계약서상 특정 안건에 대해 '특별결의 + 투자자 동의'를 요구하는지 반드시 확인해야 합니다.

• 자본금 10억 원 미만: 주주 전원이 동의할 경우 소집 절차를 생략하거나 서면결의로 주총을 대신할 수 있습니다.

• 정기 주총 의무: 외부 투자를 받지 않았더라도 상법상 정기 주총 개최 및 의사록 보관 의무는 여전히 존재합니다.

5. 주주총회 결의 체크리스트

✅ 안건 설계 시 최종 확인 사항

• [ ] 이 안건이 상법이나 정관에서 특별결의로 정한 사항인가?

• [ ] 투자계약에서 별도의 거부권이나 동의 요건을 두고 있는가?

• [ ] 발행주식총수 기준 정족수를 사전에 계산하여 시뮬레이션을 마쳤는가?

• [ ] 결산 완료 후 일정 내에 정기 주총을 개최하고 의사록을 보관했는가?

6. 투명한 재무 데이터로 주총 준비를 완벽하게

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