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스타트업 대표님 필독! ‘스톡옵션 먹튀 방지’ 제도 2가지
일명 카카오페이 경영진 ‘먹튀’ 사건, 혹시 들어보셨나요?
2년 전 스톡옵션 행사로 주식시장은 물론 사회적으로도 큰 파장을 일으킨 사건입니다. 회사와 개인의 동반성장을 추구하는 스톡옵션은 임직원의 근로 의욕을 북돋는 효과적인 보상 체계죠. 이런 좋은 취지를 퇴색시키고 시장 질서를 흔들었다는 거센 비판에 정부와 금융당국은 제도와 법을 손질하기에 이르렀습니다.
이번 콘텐츠에서는 카카오페이 스톡옵션 사건의 전말과 이를 막기 위해 논의되고 있는 2가지 법과 제도를 자세히 알아봅니다.
💪 이 콘텐츠를 읽은 대표님은
✅ 카카오페이 경영진의 주식 매도 당시 어떤 일이 있었는지, 왜 비판받았는지 자세히 알 수 있어요.
✅ 스톡옵션 의무보유 강화 그리고 내부자 거래 사전공시 제도의 구체적인 내용을 알 수 있어요.
✅ 복수의결권 임직원의 스톡옵션 행사와 미래 기업가치에 영향을 미치는 요인, 인사이트를 얻을 수 있어요.
1. 2021년 카카오페이 경영진 ‘먹튀’ 사건
2021년 12월 우리나라 자본시장을 떠들썩하게 한 일이 있습니다. 류영준 전 대표이사를 포함한 카카오페이 경영진 8명이 스톡옵션으로 취득한 주식 약 44만 주를 매도한 사건이었죠. 카카오페이가 유가증권 시장에 상장한 지 약 한 달 만에 일어난 일로, 코스피 상장회사 중 여럿의 경영진이 한꺼번에 주식을 판 전례 없는 사건으로 투자자에게 큰 충격을 안겼습니다.
게다가 이들이 주식을 판 날은 카카오페이가 코스피 200에 편입된 당일이었어요. 상장 후 카카오페이 주가는 당시 고공행진했고, 코스피 200 편입 소식이 알려지자 주가가 하루 18% 넘게 급등하기도 했었죠.
경영진이 회사 주식을 팔면 주식시장 투자자들은 ‘회사에 미래가 없구나’ 하며 적신호로 해석합니다. 한때 주당 24만 원까지 올랐던 주가는 며칠 만에 17만 원대로 급락했어요. 대량 매도라는 점에서 경영진이 사전에 계획했을 것이란 추측이 나왔고, 이들의 도덕적 해이가 심각하다는 비난이 쏟아졌습니다.
개인투자자뿐 아니라 일정 기간 주식을 팔지 않기로 약속한 기관투자가, 보호예수기간이 걸린 우리사주를 받은 카카오페이 임직원까지 큰 손해를 입었습니다. 이 사건 이후, 비슷한 상황이 반복되는 걸 막기 위해 2가지 제도가 시행 및 논의되고 있어요.
2. 상장 ‘후’ 취득한 주식도 6개월간 팔지 마라 – 스톡옵션 의무보유 강화
한국거래소는 신규 상장한 회사의 최대주주와 특수관계인 등 경영 이해관계자가 보유한 주식과 주식 관련 사채 등을 상장일로부터 6개월간 처분하지 못하게 해요. 이걸 의무보유(lock-up) 제도라고 합니다.
카카오페이 사태 이후 거래소와 금융위원회, 금융감독원이 이 제도를 손질하고 지난해 3월부터 시행했어요. 기존에는 상장 전 스톡옵션을 행사해 취득한 주식에 대해서만 의무보유를 적용했는데, 상장 후 스톡옵션을 행사해 취득한 주식도 의무보유 대상에 포함시킨 것이죠.
또 의무보유 대상자에는 기존에 규정된 이사와 감사, 상법상 집행임원 외에 상법상 업무 집행 지시자가 추가됐습니다.
일률적으로 6개월로 적용했던 의무보유 기간도 의무보유 대상자별로 6개월에 더해 2년까지 기간을 추가했어요. 예를 들어 대표이사 보유 주식은 6개월에 6개월을 더해 1년, 다른 이사의 주식은 6개월을 적용하는 식으로 차등설계할 수 있게 한 것이죠. 이렇게 함으로써 상장 후 6개월이 지나 경영진의 대량 매도로 주가가 출렁일 가능성을 분산했습니다.
- 관련 자료: 금융위원회 – 신규 상장기업의 주식 의무보유 강화
하지만 이 제도에도 한계가 드러났는데요. 상장 후 보호예수 기간이 지나 주식을 처분한 경우에 규제할 수 없고, 내부자 주식 거래에 대해 일반 투자자에게 제때 충분한 정보를 제공하지 못한다는 점이었죠.
이에 정부가 자본시장의 신뢰를 회복하겠다며 국정과제에 포함해 추진한 것이 바로 내부자 거래 사전공시 제도입니다.
3. ‘주식 팔려면 30일 전 공시하라’ – 내부자 거래 사전공시 제도
현행 자본시장법은 사후적 공시와 규제로 제재하고 있습니다. 이것을 ‘사전+사후’ 공시로 확대 개편한 것이 내부자 거래 사전공시 제도예요.
금융위원회 도입 방안을 살펴보면 상장회사 임원과 주요 주주가 상장회사가 발행한 총 주식 수의 1% 이상 또는 거래금액 50억 원 이상을 매매하려는 경우, 매매 예정일 최소 30일 전까지 그 계획을 투명하게 공시하게 하는 것이 핵심이에요.
임원에는 CEO를 포함한 이사와 감사, 업무 집행 책임자 등이 포함되고요. 우선주를 포함한 지분증권, 전환사채, 신주인수권부사채 등이 해당됩니다. 공시 의무를 가진 사람은 매매 목적과 예정 가격·수량, 기간 등 거래 계획을 구체적으로 공시해야 해요.
- 관련 자료: 금융위원회 – 내부자거래 사전공시제도 도입방안
내부자 거래 사전공시 제도는 경영 의사결정에 영향을 미치는 내부자가 미공개 중요 정보를 이용하는 것을 사전에 예방하고, 회사 밖 투자자도 이들의 거래에 대해 최소 30일간 판단할 수 있도록 하죠. 이에 시장의 혼란을 막을 것이라는 기대가 컸는데요. 다만 이 제도는 자본시장법을 개정해야 시행할 수 있는데, 아직 국회를 통과하지 못했어요. 법의 파장 범위가 넓어 시장과의 합의점을 도출하는 데 예상보다 시간이 걸리는 것으로 풀이돼요.
그럼에도 국정과제로 삼을 만큼 정부 의지가 강하고 시장의 관심이 커 앞으로 법 개정 추이를 지켜볼 필요가 있어요.
4. 그런데 말입니다, 카카오페이 경영진은 왜 그랬을까요?
스톡옵션은 기업이 미래 성공하는 것을 전제로 구성원들이 그 열매를 함께 나누자는 약속입니다. 모두가 같은 목표를 추구하기에 창립 멤버이든 이제 막 입사한 직원이든 강력한 동기부여가 되죠.
그래서 잠깐, 스톡옵션을 받은 카카오페이 경영진 시각에서 생각해 보고자 해요. 이 글을 읽고 있는 대표님과 임직원 모두 어느 시점에는 달콤한 성장의 과실을 수확하게 될 테니까요.
회계저널에 실린 ‘카카오페이 경영진의 스톡옵션 행사와 주식매도 사례’ 논문에 따르면 카카오페이 경영진이 주식을 대량 매도한 이유는 세금 때문입니다. 경영진이 스톡옵션 행사로 얻은 차익 620억 원에 대해 납부해야 할 세금은 307억 원으로 추정됐어요.
문제는 이 이익이 ‘미실현 이익’이라는 점입니다. 주식을 팔기 전까지는 통장에 현금이 들어오지 않고, 오히려 행사가에 주식을 사려면 현금이 필요하죠. 주가가 내려가면 처분할 때 손해를 볼 수도 있고요. 그럼에도 소득세는 스톡옵션 행사 시점에 부과됩니다. 행사 당시 주가와 행사가 차이만큼을 근로소득으로 보는 것이죠. 수십억에서 수백억 원의 현금을 개인이 가지고 있기란 쉬운 일이 아닙니다.
즉, 카카오페이 경영진이 스톡옵션 행사 직후 주식을 바로 판 것이 소득세를 내기 위함이란 건데요. 여기에 세법상 양도소득세 요건을 피하기 위해 해가 바뀌기 전 주식을 팔았다는 이유도 더해졌어요. 결국 세금을 최소화하려는 개인의 의사결정이 기업가치에 막대한 영향을 미친 셈입니다.
경영진 ‘먹튀’ 사건 이후, 카카오는 직원들이 스톡옵션을 포기하고 퇴사했다고 여러 번 공시했습니다. 주가가 떨어져 스톡옵션 가치가 사실상 사라졌기 때문이죠. 먹튀 논란으로 불거진 경영진 리스크, 규제 이슈, 실적 부진 등으로 카카오 그룹 주식은 한순간 투자자 신뢰를 잃었고, 주가는 내리막길을 걸었습니다.
ⓘ 참고
당시 카카오 그룹의 시가총액은 한 달여 만에 약 27조 원 사라졌습니다. 자료: 한국거래소
그간 개인의 노고와 보상을 생각하면 주식 매도가 타당한 선택으로 느껴질 수 있습니다. 하지만 스톡옵션을 가지고 있는 그리고 앞으로 스톡옵션을 받을 직원들을 고려하면 이는 돌이킬 수 없는, 잘못된 선택이죠. 보상 체계는 물론 조직에 대한 신뢰를 무너뜨렸기 때문입니다. ‘먹튀 방지법’까지 나올 정도로 사회적 논란으로 번진 상황이 안타까울 따름이에요.
스톡옵션은 임직원의 근로 의욕을 높이고 역량 있는 인재를 영입할 때 빛을 발합니다. 이 가치를 지키려면 조직 전체의 노력이 필요해요. 스톡옵션 행사와 매도 시점을 앞둔 임직원과는 보다 적극적인 소통이 필수고요.
성공을 향한 대표님과 임직원의 노력이 경제적 보상으로 이어지는 여정, ZUZU도 열심히 도우며 함께 하겠습니다!
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