투자 계약서 내 '진술 및 보장 조항', 무슨 의미일까요?

1. 진술 및 보장 조항이란 무엇일까요?

• 진술(Representations): 회사의 현재 상태(재무, 법적 지위 등)에 대한 사실 진술

• 보장(Warranties): 미래까지 유지될 약속(지적재산권 무결함 등)입니다.

  • 보통 'Reps & Warranties'로 병기되며, 투자 계약서의 핵심 보호 장치 입니다.

⚠️ 단순한 '서류 확인'이 아닙니다. 사실 불일치 시 투자 회수나 소송으로 이어집니다.

2. 왜 실무에서 구분이 중요한지 알아볼게요

• 진술은 '현재 사실'에 초점 맞춰 과거·현재 오류만 문제시합니다.

• 보장은 '지속성 약속'으로, 계약 후에도 위반 시 책임이 커집니다.

경리·재무 실무자는 재무제표 정확성 진술을 검토해 회계 오류를 미리 잡아야 합니다.

민법상 계약 자유의 원칙은 특별한 제한이 없는 한 유효하며,
상법은 회사의 진술 의무를 직접적으로 강화하는 조항을 포함하고 있지는 않습니다.

다만, 투자 계약의 특성상 정보 비대칭성을
해소하기 위해 진술 및 보장 조항이 중요하게 작용합니다.

3. 실무 체크리스트로 안전하게 적용하세요

1. 진술 내용 검토: 재무제표 정확성, 부채 미공개 여부 확인하세요.

2. 보장 범위 파악: 지적재산권 소유권, 소송 부재 등을 문서화하세요.

3. 예외 조항 확인: '회사의 지식 내' 한정 표현이 있는지 보세요.

4. 위반 시 책임: 손해배상 한도, 생존 기간을 명확히 하세요.

5. 최종 서명 전: 법무팀과 재검토 후 서명하세요

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4. 유사 조항과 비교하며 명확히 구분하세요

이런 것도 궁금할 수 있어요!

Q1. 진술 위반 시 어떤 처벌이 있을까요?

A1. 투자자는 계약 취소나 손해배상을 청구할 수 있습니다. 경리 실무자는 재무 자료의 정확성을 사전 검증해 리스크를 최소화하세요.

Q2. 보장 조항에 예외를 넣을 수 있나요?

A2. 네, 가능합니다. '회사가 알지 못하는 한도 내' 등의 한정 표현을 추가해 책임을 제한하세요. 계약 협상 시 필수입니다.

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